Handels- und Gesellschaftsrecht

Sie planen die Gründung einer Gesellschaft beispielsweise als GmbH oder UG? Sie wissen noch gar nicht, welche Rechtsform für Sie die richtige ist? Planen Sie eine Umstrukturierung Ihres Unternehmens? Oder haben Sie gesellschaftsinterne Streitigkeiten auszufechten?

Konzeptionieren Sie Ihren Vertrieb? Haben Sie Konflikte im Zusammenhang mit Franchise–, Makler– oder Handelsvertreterverträgen auszutragen?

Wir stehen Ihnen als versierter Partner von der Konzeption Ihres Unternehmens über die Vertragsgestaltung bis hin zu etwaigen Auseinandersetzungen zur Seite.

Handelsrecht

Die Gründung von Gesellschaften, Restrukturierungen, Umwandlungen, Gesellschafterstreit: Wir beraten und vertreten unsere Mandanten zu allen Aspekten des Gesellschaftsrechts. Zudem begleiten wir unsere Auftraggeber als versierter und erfahrener Partner in handelsrechtlichen, insbesondere vertriebs­rechtlichen Fragestellungen (z.B. zu Begrün­dung und Beendigung von Vertriebs­verträgen, Provisionen, Maklercourtage, Handelsvertreterausgleich oder nachvertraglichem Wettbewerbsverbot).

Das Handelsrecht ist als „Sonderprivatrecht der Kaufleute“ Teil des allgemeinen Zivilrechts. Es regelt das Verhältnis der Kaufleute untereinander. Teilgebiete des Handelsrechts sind in Spezialgesetzen, wie beispielsweise dem Handelsgesetzbuch (HGB), dem Scheckgesetz (SchG) und dem Wechselgesetz (WG) geregelt.

Ein in der Praxis bedeutsamer Teil des Handelsrechts ist das Vertriebsrecht. Unternehmen, sei es des produzierenden Gewerbes oder als Dienstleistungserbringer, zielen regelmäßig darauf, entgeltliche Leistungen für Dritte zu erbringen. Dabei bedienen sich die Anbieter unterschiedlicher Vertriebswege. So ist beispielsweise die Einbindung von angestellten Vertriebsmitarbeitern, selbstständigen Handelsvertretern, Maklern oder Franchisenehmern denkbar.

Die jeweilige Gestaltung und Umsetzung des Vertriebs birgt eine Reihe rechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten und Konfliktpotenzial.

Wir unterstützen unsere Mandanten hinsichtlich folgender Themen:

• Konzeption möglicher Vertriebswege,
• Gestaltung, Anpassung und Prüfung von Vertriebsvereinbarungen, insbesondere
• Verträge über die Tätigkeit als selbstständiger Handelsvertreter,
• Verträge über die Tätigkeit als Agent,
• Maklerverträge,
• Franchiseverträge und
• Anstellungsverträge,
• Ordnungsgemäße Pflichtenerfüllung/Beurteilung von Pflichtverletzungen,
• Vergütungsanspruch, namentlich
• Maklerlohn (§§ 652 BGB, 99 HGB) und
• Provisionsanspruch der
• Handelsvertreter (§ 87 HGB),
• Versicherungsvertreter (§§ 92, 87 HGB) und
• Kommissionäre (§ 396 HGB),
• Anspruch auf Provisionsabrechnung und deren Überprüfung,
• Buchauszug (§ 87c HGB),
• Vertragliches und nachvertragliches Wettbewerbsverbot (u. a. §§ 74 ff., 90a HGB) – Konkurrenztätigkeit,
• Handelsvertreterausgleichsanspruch (§ 89b HGB),
• Abmahnung,
• ordentliche und außerordentliche Kündigung,
• Ansprüche auf Vertragserfüllung - vertraglicher und nachvertraglicher Schadenersatz.

Die Frage des gewählten Verhaltens kann insbesondere im Handelsrecht weitreichende Konsequenzen haben: So kann beispielsweise die Erklärung einer Kündigung des Vertragsverhältnisses durch einen Handelsvertreter den Verlust seines Ausgleichsanspruches bedingen. Die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes kann erhebliche Ansprüche auf Karenzentschädigung gegenüber dem Unternehmen begründen.

Es ist mithin gerade in diesem Rechtsgebiet besondere Vorsicht geboten.

Im Rahmen unserer Beratung und Vertretung unterstützen wir unsere Mandanten in ihren strategischen Erwägungen. Wir helfen ihnen, geeignete Lösungswege zu finden und diese gemeinsam umzusetzen.

Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht befasst sich mit Personenvereinigungen, die zur Erzielung eines bestimmten Zwecks durch Rechtsgeschäft begründet werden.

Deutsche Rechtsformen sind

• die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
• die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt, UG)
• die Aktiengesellschaft (AG),
• die Genossenschaft (e.G.),
• die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
• die Personenhandelsgesellschaften,
• die Offene Handelsgesellschaft (OHG),
• die Kommanditgesellschaft (KG),
• die Partnerschaftsgesellschaft (PartG, PartG mbB) sowie
• der eingetragene Verein (e. V.).

Des Weiteren gibt es Mischformen, so die

• die GmbH & Co KG,
• die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) oder
• die GmbH & Co KGaA.

Die Ausgestaltung der einzelnen Rechtsformen findet regelmäßig eine eigene gesetzliche Kodifikation, so beispielsweise für

• die GmbH und die UG in dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG),
• die AG in dem Aktiengesetz (AktG),
• die e. G. in dem Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften (GenG),
• die GbR und den e. V. in dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB),
• die OHG und die KG in dem Handelsgesetzbuch (HGB) und
• die PartG in dem Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger freier Berufe (PartGG).

Die Wahl der richtigen Rechtsform und deren Ausgestaltung sind für die Betroffenen (meist Organmitglieder und Anteilseigner) von entscheidender Bedeutung. Sie bestimmen nicht nur die Frage, wer für was inwieweit haftet, sondern auch die Reichweite der Befugnisse der Handelnden und die steuerrechtlichen Grundlagen. Zudem kann die Entwicklung von Unternehmen spätere Anpassungen erfordern, die im Wege der Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) zu realisieren sein können, beispielsweise durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung oder Formwechsel.

Häufig kommt es auch innerhalb der Rechtsformen zu Streit, beispielsweise der einzelnen Anteilseigner untereinander (sog. Gesellschafterstreit), oder der Geschäftsleiter (Geschäftsführer, Vorstände) mit dem Aufsichtsrat oder den Eigentümern.

Wir beraten und betreuen Unternehmen und deren Geschäftsleiter, Aufsichtsorgane und Anteilseigner zu allen gesellschaftsrechtlichen Aspekten.

Wir unterstützen unsere Mandanten beispielsweise bei folgenden Fragestellungen:

• Welche Rechtsform ist zu wählen?
• Welche Verträge mit welchem Inhalt sind erforderlich oder sinnvoll?
• Wie lassen sich Verantwortung und Befugnisse interessengerecht aufteilen?
• Welche Strategie sollte bei gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen wie verfolgt werden?

Gern bieten wir zudem Hilfestellung bei begleitenden Fragestellungen, z.B.

• wie Marken und Ideen geschützt werden können,
• was bei der Einstellung von Mitarbeitern zu beachten ist oder
• welche Anforderungen sich aus dem Gewerberecht ergeben.

Auch nach der Gründung stehen wir zur Verfügung, z.B. bei

• Restrukturierungen,
• Satzungsänderungen,
• Gesellschafterwechsel,
• Kapitalmaßnahmen,
• Umwandlungen oder
• Unternehmensübertragung an einen Nachfolger (intern oder extern).

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Kompetenz

Frau Rechtsanwältin Dr. Viviane von Lilienfeld-Toal arbeitete von 1999 bis 2007 in gesellschaftsrechtlichen Dezernaten zwei namhafter Großkanzleien. Von 2007 bis 2010 war sie Leiterin der Rechts- und Personalabteilung einer Konzerngesellschaft eines Energiedienstleistungsunternehmens. Sie ist Gründungspartnerin der 2010 gegründeten Kanzlei von Lilienfeld Rechtsanwälte, in der sie regelmäßig handels- und gesellschaftsrechtliche Mandate betreut. Frau Dr. Viviane von Lilienfeld-Toal ist Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht.

Herr Rechtsanwalt Dr. Roland von Lilienfeld-Toal begleitet schon seit Beginn seiner anwaltlichen Tätigkeit gesellschaftsinterne Auseinandersetzungen, insbesondere Streitigkeiten im Zusammenhang mit Geschäftsleiterdienstverträgen (Dienstverhältnisse von Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern) und die Haftung von Organmitgliedern betreffend.

Dres. von Lilienfeld-Toal sind zudem vielfältig im Handels- insbesondere im Vertriebsrecht tätig (Strukturierung des Vertriebes, Beendigung von Verträgen, Kündigung, Ausgleichsansprüche etc.).

Die Kanzlei von Lilienfeld Rechtsanwälte ist bundesweit tätig. Sie bietet Vertragsgestaltungen, -prüfungen und die Beratung und Vertretung im Zusammenhang mit Auseinandersetzungen gleichermaßen an.